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乐鱼体育电子游戏:山西焦煤:山西儒林资产评估事务所有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
发布时间:2022-08-10 04:06:15 来源:乐鱼体育平台手机版 作者:乐鱼app体育下载

  2022年6月8日,贵会下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(220580号)(以下简称“《二次反馈意见》”)。山西儒林资产评估事务所有限公司作为本次重组的矿业权评估机构,对《二次反馈意见》中有关问题进行分析与核查,出具如下回复意见:

  申请文件及一次反馈回复显示,1)本次交易完成前,华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后,再由焦煤集团统一对外销售。2)本次交易完成后,华晋焦煤销售人员、渠道将一并整合进入上市公司,华晋焦煤的产品将通过上市公司统一对外销售。3)上市公司在其年报中披露,2020年、2021年销售费用占其营业收入的比例分别为6.89%、7.06%,主要用于运费及港口运杂费;华晋焦煤2020年、2021年1-11月的销售费用占其营业收入的比例分别为2.63%及1.69%。请你公司:1)结合华晋焦煤的销售机构和人员设置、销售渠道、销售模式、客户获取方式、同行业可比公司情况等,补充披露华晋焦煤是否具备独立销售能力;如是,本次交易完成后,华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等是否发生变化;如否,本次交易完成后,上市公司在满足其原产量销售需求的情况下,对于新增华晋焦煤产品的销售需求,是否具备相应销售能力。2)结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等,补充披露华晋焦煤销售费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性,本次交易评估是否考虑上述事项。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  二、结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等,补充披露华晋焦煤销售费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性,本次交易评估是否考虑上述事项。

  其中2020年起,上市公司及华晋焦煤开始执行新收入准则,将销售费用中“运费及港口运杂费”调整至主营业务成本核算。假设按照原收入准则,上市公司与华晋焦煤销售费用率情况如下:

  报告期内,华晋焦煤销售费用率低于上市公司最主要的原因是:华晋焦煤及上市公司销售过程中主要承担的费用为运杂费,而两者承担的运杂费均主要与其港口煤的销量有关。华晋焦煤报告期内港口煤销售量低,因而承担运费少,使得其销售费用率较低;而上市公司港口煤销售量较大且占比较高,故其销售费用率高于华晋焦煤。具体分析如下:

  报告期内,按照原收入准则的销售费用剔除运杂费影响后,华晋焦煤及上市公司销售费用率情况如下:

  剔除运杂费后,华晋焦煤及上市公司销售费用主要由销售职工薪酬、折旧费、修理费等构成,两者销售费用率差距较小。故华晋焦煤销售费用率与上市公司存在差异,主要是因为运杂费的影响。

  华晋焦煤及上市公司煤炭产品的销售方式均主要分为公路、铁路及港口销售:其中公路销售交货地点通常为矿、厂及站台,相应运输费用基本为终端客户承担;铁路销售通常将产品运至销售双方约定交货地点后车板交货,铁路销售矿厂与站台之前修有铁路专线,距离较短,根据约定,矿厂至站台、站台至客户的运输费用均由客户承担;港口销售通常将产品运至销售双方约定交货地点后离岸平仓交货,销售方仅承担由矿厂至离岸码头间的运输费用。

  华晋焦煤下属4座煤矿中,明珠矿与吉宁矿产品均通过公路销售,华晋焦煤不承担销售过程中运输费;沙曲一矿及沙曲二矿产品,主要通过铁路销售,华晋焦煤不承担销售过程中运输费,少部分产品通过港口销售,故华晋焦煤在销售过程中承担的运费主要为港口销售中,矿厂至离岸码头间的运输费用。

  而上市公司运费承担模式与华晋焦煤类似,其主要承担的运费为下属子公司山西西山晋兴能源有限责任公司港口销售煤炭产品时,从矿厂至港口的运输费。

  可见,2019年度华晋焦煤通过港口销售煤炭产品数量仅有2.41万吨,2020年度销量逐步回升,主要是因为2020年起中国宝武钢铁集团有限公司、山东钢铁集团有限公司及其下属企业采购华晋焦煤煤炭产品数量增加,上述客户销售主要通过港口运输。

  可见,上市公司2019至2021年期间港口煤销售量波动相对平稳,且港口煤销量占总销售量的比例明显高于华晋焦煤。故上市公司销售过程中承担的运费占营业收入比例高于华晋焦煤,具有合理性。

  综上,由于华晋焦煤及上市公司按原收入准则核算的销售费用主要由运杂费构成,而运杂费主要受当期港口煤销售数量的影响;报告期内上市公司港口煤销售数量一直维持在较高水平,而华晋焦煤2019年度几乎未销售港口煤,2020年起港口煤销量才逐渐增加,故上市公司销售费用率高于华晋焦煤,具有合理性。

  如上表所示,华晋焦煤2021及2020年销售费用率略高于同行业可比公司,主要原因系华晋焦煤存在煤炭产品在其不同煤仓间的转移运输费用,相关费用无对应的符合条件的客户合同,因此在执行新收入准则后仍在销售费用中核算。华晋焦煤及同行业可比公司2019年销售费用率各不相同,主要因各自运输模式存在差异,运输费不同而存在差异。

  综上,华晋焦煤与同行业可比公司销售费用率不存在重大差异,相关差异具有合理性。

  本次评估在采矿权评估过程中基于谨慎性的原则考虑了华晋焦煤纳入上市公司后新增加的销售费用,根据上市公司销售分公司自2016年至评估基准日的销售费用支出,计算出平均吨煤销售费用,调增华晋焦煤销售精煤产品应承担的成本费用2.56元/吨。

  综上,本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用,本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。

  1、华晋焦煤报告期内销售费用率明显低于上市公司的主要原因是华晋焦煤及上市公司销售过程中主要承担的费用为运杂费。而华晋焦煤运杂费主要与其港口煤的销量有关,华晋焦煤报告期内港口煤销售量低而承担运费少,使得其销售费用率较低;而上市公司港口煤销售量较大且占比较高,故其销售费用率高于华晋焦煤,具有合理性。报告期内华晋焦煤与同行业可比公司销售费用率不存在重大差异,相关差异具有合理性。

  2、本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用,本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。

  申请文件及一次反馈回复显示,华晋焦煤的达产稳产方案包括淘汰旧设备、购买新设备、对现有设备进行大修或智能化改造、智能化工作面建设、加快推动压煤村庄搬迁工作、新建风井、智能化矿井建设等。请你公司:1) 量化披露华晋焦煤上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间。2)补充披露新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等工作尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况;是否存在影响该3项措施及其他措施可实现性的实质障碍或风险。如无法预期达产,上市公司拟采取的应对措施。3) 补充披露上述达产稳产措施的未来资金投入计划,本次交易评估是否考虑上述资金投入的影响。请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。

  本次交易评估已考虑相关达产稳产措施的未来资金投入,智能化矿井建设和智能化工作面建设的资金投入主要为配套的购置设备,相关投入已在设备购置中考虑,评估中未再重复考虑智能化矿井建设和智能化工作面建设的资金投入。其他主要措施的资金投入计划如下:

  沙曲一矿拟于2021年搬迁白地峁村、2022年搬迁高家山村和张家山村,搬迁费用分别为1,300万元、2,080万元。采矿权评估在生产成本中考虑了前述村庄搬迁款。

  2 六采区后部呼家圪台村、长峪村 需于2028年10月前完成 搬迁时间较晚,暂无法估算

  3 五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、辉大峁村、李家庄村 需于2031年10月前完成 搬迁时间较晚,暂无法估算

  4 六采区前部李家塔村、白家坡村 需于2037年前完成 搬迁时间较晚,暂无法估算

  沙曲二矿针对2021年-2025年涉及的村庄压煤情况进行了估计,估算了贯头村搬迁费。村庄搬迁计划受届时开采情况影响较大,其余村庄预计搬迁时间较晚,暂无法估算其搬迁费用。因此,采矿权评估仅考虑了贯头村搬迁费用,对其余拟搬迁村庄按照留设煤柱假设,即,假设不进行搬迁,在拟搬迁村庄下方留设暂时不采或永久不采的部分煤体。

  沙曲一矿需新建一个麻任风井,总投资约为2,300万元;沙曲二矿需新建一对天神头风井,每个投资额约为3,600万元,合计约7,200万元。风井的主要功能是提升矿井通风能力,保障矿井安全生产,因此本次采矿权评估中假设风井建设支出使用已经计提的安全生产费用。

  根据沙曲一矿和沙曲二矿的设备投资计划,沙曲一矿预计投资22,700万元(含税价),具体如下:

  本次交易采矿权评估中已考虑设备购置、压煤村庄搬迁、风井建设等达产稳产措施的未来资金投入计划。

  一次反馈回复显示,标的资产采矿权评估所采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值。请你公司:结合标的资产与近年来可比案例中评估对象的异同情况、标的资产各矿区之间的差异情况等,补充披露:1)本次采矿权评估采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值的原因及合理性。2)本次评估对标的资产各矿区采取相同风险报酬率的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

  一、本次采矿权评估采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值的原因及合理性

  一次反馈回复所列案例为2020年1月1日以来涉及重大资产重组且已披露相关风险报酬率参数取值的采矿权评估案例,包括石灰岩矿、铜矿、芒硝矿、页岩矿采、锰矿、铜钼矿等,用于说明现行有效的《矿业权评估参数确定指导意见》未要求考虑个别风险系数,与本次评估的四座煤矿所属行业不一致,不具有可比性。

  近年来已完成的涉及煤矿采矿权评估的发行股份购买资产案例,相关风险报酬率的取值情况如下:

  1 ST平能(000780) 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿 4.06 生产矿井

  2 ST平能(000780) 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿 4.06 生产矿井

  3 ST平能(000780) 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿 4.06 生产矿井

  4 鄂尔多斯(600295) 2018年8月31日 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 3.73 生产矿井

  5 鄂尔多斯(600295) 2018年8月31日 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿采矿权 3.83 生产矿井

  6 鄂尔多斯(600295) 2018年8月31日 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线日 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 3.60 生产矿井

  8 山西焦化(600740) 2017年6月30日 山西华宁焦煤有限责任公司 3.60 生产矿井

  9 山西焦化(600740) 2017年6月30日 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 3.60 生产矿井

  10 蓝焰控股(000968) 2016年1月31日 太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿 3.60 生产矿井

  11 蓝焰控股(000968) 2016年1月31日 太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿 3.60 生产矿井

  12 蓝焰控股(000968) 2016年1月31日 太原煤炭气化(集团)有限责任公司东河煤矿 3.60 生产矿井

  本次评估 2021年7月31日 沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿 3.65 生产矿井

  不同项目的风险报酬率选取,需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值。本次评估的四座矿井均为已投入生产的矿井,投产以来未发生较大安全事故,煤层赋存稳定,开采技术较为先进。本次评估的四项采矿权风险报酬率取值为3.65%,高于部分可比案例取值,略低于同行业可比案例的风险报酬率中位值3.67%,取值符合实际情况和评估准则的规定。

  沙曲一矿、沙曲二矿 沙曲一矿和沙曲二矿(原沙曲矿)勘查程度已达到勘探,查明了矿床赋存的地质条件;探明矿产的质量和数量;查明了矿石加工及矿山开采的技术条件,为矿山建设或矿山生产提供了所需要的矿产储量、地质和技术经济资料。原沙曲矿设计生产能力300万吨/年,于1994年12月开工建设,2004年11月通过竣工验收并投产。2014年取得改扩建300万吨/年提升至800万吨/年批复,2015年改扩建开工建设,2016年进入联合试运转,2018年通过竣工验收,进入生产期,矿井开发建设条件成熟,生产正常,勘查开发风险一般。

  明珠矿 明珠矿为兼并重组单独保留矿井,兼并重组整合项目(生产能力由60万吨/年增加至90万吨/年)于2010年10月开工建设,于2011年7月 通过竣工验收,进入正常生产期,矿井开发建设条件成熟,生产正常,勘查开发风险一般。

  吉宁矿 吉宁矿为兼并重组整合矿井,兼并重组整合项目(生产能力由30万吨/年增加至300万吨/年)于2012年3月开工建设,于2015年11月通过竣工验收,进入正常生产期,矿井开发建设条件成熟,生产正常,勘查开发风险一般。

  本次评估的四座矿井均为生产矿井,考虑到矿井已生产多年,矿体赋存情况已查明,开发建设条件成熟,勘查开发风险一般,因此,勘查开发阶段风险报酬率取值一致。

  本次评估四座矿井同属煤炭行业,产品均为炼焦煤,焦煤市场整体运行平稳,面临的外部行业风险一致,因此,行业风险报酬率取值一致。

  影响企业财务经营风险的因素主要有:①产品需求:市场对企业产品的需求越稳定,经营风险就越小;反之,经营风险则越大。②产品售价:产品售价变动不大,经营风险则小;否则经营风险便大。③产品成本:产品成本是收入的抵减,成本不稳定,会导致利润不稳定,因此产品成本变动大的,经营风险就大;反之,经营风险就小。

  本次评估的四座矿井均为华晋焦煤下属矿井及子公司矿井,主要开发的煤种是国内稀缺的优质主焦煤及配焦煤,四座矿井的终端客户均主要为长协客户,产品需求相似且较为稳定,产品价格变动趋势一致。此外,四座矿井均已投入生产多年,煤炭生产成本基本稳定。本次评估的四座矿井执行相似的经营管理政策,面临的财务经营风险一致,因此,本次评估中财务经营风险取值一致。

  综上,本次评估的四座矿井均已稳定生产多年,矿体赋存情况已查明,开发建设条件成熟,勘查开发风险一般,故勘查开发阶段风险报酬率取值一致;本次评估四座矿井同属煤炭行业,产品均为炼焦煤,焦煤市场整体运行平稳,面临的外部行业风险一致,故行业风险报酬率取值一致;本次评估的四座矿井执行相似的经营管理政策,面临的财务经营风险一致,故本次评估中财务经营风险取值一致。因此,本次评估的四座矿井风险报酬率取值相同。

  1、一次反馈回复所列案例与本次评估的四座煤矿所属行业不一致,不具有可比性。本次评估的四座矿井均为已投入生产的矿井,投产以来未发生较大安全事故,煤层赋存稳定,开采技术较为先进。本次评估的四项采矿权风险报酬率取值为3.65%,高于部分可比案例取值,略低于同行业可比案例的风险报酬率中位值3.67%,取值符合实际情况和评估准则的规定。

  2、本次评估的四座矿井均已稳定生产多年,矿体赋存情况已查明,开发建设条件成熟,勘查开发风险一般,故勘查开发阶段风险报酬率取值一致;本次评估四座矿井同属煤炭行业,产品均为炼焦煤,焦煤市场整体运行平稳,面临的外部行业风险一致,故行业风险报酬率取值一致;本次评估的四座矿井执行相似的经营管理政策,面临的财务经营风险一致,故本次评估中财务经营风险取值一致。因此,本次评估的四座矿井风险报酬率取值相同。



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